Spoštovane delničarke, spoštovani delničarji,

v predloženem poročilu poročamo o delovanju nadzornega organa, o nadziranju poslovanja družbe in dela uprave, o rezultatih preveritve revidiranega letnega poročila družbe Ljubljanskih mlekarn d. d. ter konsolidiranega letnega poročila Poslovne skupine Ljubljanske mlekarne za leto 2009 in o predlogu za uporabo bilančnega dobička za leto 2009.

Sestava nadzornega sveta

V letu 2009 je poslovanje družbe Ljubljanske mlekarne d. d., to je obvladujoče družbe Poslovne skupine Ljubljanske mlekarne, nadziral šestčlanski nadzorni svet. Nadzorni organ je sestavljen iz štirih članov, ki jih je izvolila skupščina delničarjev in dveh članov, ki jih je v nadzorni svet predlagal svet delavcev.

Sestava nadzornega sveta: Zoran Bošković, predsednik , Andrej Presečnik, podpredsednik, Milena Vrhovec, članica, Samo Lozej, član, Srečko Končina, član in Franc Kolman, član.

Nadzorni organ je deloval v skladu z zakonskimi predpisi in statutom družbe.

Način in obseg preverjanja vodenja družbe

Nadzorni svet je svojo nadzorno funkcijo izvrševal predvsem na sejah nadzornega sveta. V letu 2009 se je nadzorni svet sestal na sedmih rednih sejah. Pred vsako sejo smo člani, s strani uprave, prejeli gradiva. Predsednica uprave je na samih sejah obravnavane teme kratko predstavila in dodatno pojasnila. Ob tem je uprava med letom pripravljala še kratke mesečne informacije o uspešnosti poslovanja v predhodnem mesecu. Nadzornemu svetu je bilo omogočeno tudi spremljanje poslovanja povezanih družb.

V letu 2009 je z delom nadaljevala v predhodnih letih ustanovljena komisija za dezinvestiranje. Komisija je pristojna za nadzor nad postopki prodaje nepremičnih in za odobritev predlogov uprave o prodaji nepremičnin, katerih vrednost presega 50 tisoč EUR. V letu 2009 je komisija obravnavala in odobrila en tovrstni predlog uprave družbe.

Člani nadzornega sveta smo delovali neodvisno, navzven pa nastopali kot skupina. Na sejah se je spodbujalo izražanje mnenj in kritična diskusija. Člani smo različne poglede usklajevali v konstruktivnem dialogu. Pri nobeni obravnavani točki dnevnega reda ali pri odločanju Nadzornega sveta o posameznih sklepih sprejetih v letu 2009 ni prišlo do nasprotja interesov, zato ni bilo primera pri katerem bi zaradi konflikta interesov izločili katerega izmed članov.

Pomembnejši sklepi nadzornega sveta

Nadzorni svet je največ pozornosti namenil nadzoru nad uresničevanjem načrtovanih poslovnih ciljev poslovne skupine Ljubljanske mlekarne. Pozorno je spremljal in razpravljal o aktualnih dogodkih v družbi in v okolju.

Povzetek najpomembnejših sklepov posameznih sej (po časovnem zaporedju) je podan v nadaljevanju:

• - Nadzorni svet se seznani s poslovnim načrtom družbe Ljubljanske mlekarne d.d. za leto 2009 in ga potrdi.
• - Nadzorni svet na podlagi preveritve predložene dokumentacije soglasno ugotovi, da sta letno poročilo družbe za leto 2008 in konsolidirano letno poročilo za leto 2008 izdelana skladno z zakonskimi zahtevami in vsebujeta vse obvezne sestavine. Nadzorni svet se je seznanil z revizijskima poročiloma družbe KPMG Slovenija d.o.o. z dne 24. aprila 2009 in ugotovil, da sta izdani pozitivni mnenji k letnemu poročilu družbe za leto 2008 in h konsolidiranemu letnemu poročilu 2008. Pooblaščena revizorka je o poteku revizije in ugotovitvah poročala na seji nadzornega sveta. Po obravnavi letnega poročila družbe in skupine je ocenil poslovanje podjetja in delo uprave ter soglasno potrdil obravnavan dokument.
• - V nadaljevanju je nadzorni svet oblikoval in Skupščini predlagal predlog o uporabi bilančnega dobička, o sprejemu razrešnice upravi in nadzornemu svetu ter imenovanju revizijske družbe KPGM Slovenija, podjetja za revidiranje, d.o.o., Ljubljana, za revizorja računovodskih izkazov za leto 2009.
• - Nadzorni svet je Skupščini družbe Ljubljanske mlekarne d. d. predlagal, da le ta na podlagi osme alineje prvega odstavka 247. člena ZGD-1 pooblasti upravo družbe, da lahko v imenu in za račun družbe kupuje lastne delnice pri čemer je predlagano pooblastilo omejil z navedbo o maksimalnem skupnem številu lastnih delnic (to ne sme presegati 438.193 delnic) in navedbo o roku veljavnosti pooblastila (predlagano pooblastilo je omejeno na 36 mesecev).
• - Nadzorni svet se je redno seznanjal s periodičnimi ocenami uspešnosti poslovanja ter projekcijami poslovanja do konca leta.
• - Na decembrski seji je obravnaval in dal soglasje k načrtu poslovanja družbe za leto 2010.

Poročanje uprave

Poročanje uprave je nadzornemu svetu omogočalo ustrezno izvrševanje nadzorne funkcije. Pred sejami so člani vedno in pravočasno prejeli skrbno pripravljena gradiva, tako da je bila članom omogočena temeljita priprava na seje. Nadzornemu svetu je bilo omogočeno tudi spremljanje poslovanja povezanih družb.

Uprava je v svojih poročilih prikazovala in pojasnjevala vse najpomembnejše kategorije, ki kažejo na poslovanje delniške družbe oziroma skupine. To so kategorije dobička, prodaje, stroškov … Periodičnim izkazom so bili dodani primerjalni izkazi za primerljivo obdobje v predhodnem letu in planirani izkazi za opazovano obdobje. Tako so člani nadzornega sveta lahko tekoče sledili gibanje uspešnosti poslovanja glede na preteklost in glede na načrtovano poslovanje.

Ocena dela uprave in nadzornega sveta

Nadzorni svet je delo uprave posredno ocenil vsakokrat, ko je obravnaval dosežene poslovne rezultate za izbrano mesečno obdobje. Oceni uprave je posebno pozornost namenil po obravnavi letnih poslovnih rezultatov. Člani nadzornega sveta delu uprave izrekamo ugodno oceno. Ne glede na neugodne gospodarske razmere in stopnjevanje plačilne nediscipline so Ljubljanske mlekarne obdržale ustrezno plačilno sposobnost, likvidnost in solventnost ter izboljšale finančno trdnost družbe in skupine. Merjenja kažejo, da so Ljubljanske mlekarne okrepile ugled. Ključni razvojni projekti so realizirani v načrtovanih okvirih, letni poslovni rezultati so doseženi oziroma preseženi.

Nadzorni svet nadalje ugotavlja, da v odnosu med upravo in nadzornim svetom ni bilo težav, ki bi ovirale delo nadzornega sveta ali neugodno vplivale na poslovanje družbe. Tudi zato pri izvajanju nadzorne funkcije ni bilo ovir, ki bi preprečevale ali celo onemogočale izvajanje funkcije članov nadzornega sveta.

Nadzorni svet nadalje ugotavlja, da v odnosu med upravo in nadzornim svetom ni bilo težav, ki bi ovirale delo nadzornega sveta ali neugodno vplivale na poslovanje družbe.

Zadnji dve leti družba ponovno posluje z dobičkom in delničarjem izplačuje dividende.

Preveritev in potrditev letnega poročila družbe za leto 2009 in stališče do revizijskega poročila ter predlog uporabe bilančnega dobička

Nadzorni svet je na 22. redni seji dne 05. 05. 2010 obravnaval letno poročilo družbe za leto 2009 s poročilom pooblaščene revizijske družbe KPMG SLOVENIJA, d.o.o., Železna cesta 8A, Ljubljana.

V skladu z določili 270. in 294. člena ZGD-1 je nadzorni svet poskrbel za to, da so celotni prejemki uprave v ustreznem sorazmerju z nalogami uprave in finančnim stanjem družbe ter v skladu s politiko teh prejemkov, ugotovil pa je tudi, da so prejemki članov organov vodenja in nadzora v letnem poročilu ustrezno izkazani.

Nadzorni svet delniške družbe Ljubljanske mlekarne d.d. je preveril formalne vidike v zvezi s predloženim letnim poročilom družbe in konsolidiranim poročilom. Ugotovil je, da sta bili letni poročili izdelani v zakonitem roku in da vsebujeta vse obligatorne sestavine, ki jih predpisuje Zakon o gospodarskih družbah.

Letno poročilo obsega poslovno poročilo in računovodsko poročilo, ki je sestavljeno iz bilance stanja, izkaza poslovnega izida, izkaza denarnih tokov in gibanja kapitala ter prilog s pojasnili. V poslovnem poročilu so med drugim izpostavljeni tudi poslovni dogodki, ki so nastopili po zaključku poslovnega leta, povzeti so ključni poslovni cilji za leto 2010, podan je prikaz glavnih tveganj in negotovosti katerim je izpostavljeno podjetje oziroma skupina. Poslovno poročilo predstavlja pošten prikaz razvoja in poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja.

Nadzorni svet se je seznanil in obravnaval tudi revizijsko poročilo, v katerem pooblaščena revizijska družba KPMG d.o.o. ugotavlja, da računovodski izkazi, ki so del letnega poročila, resnično in pošteno predstavljajo finančno stanje družbe in skupine, njun poslovni in finančni izid ter gibanje kapitala. Nadzorni svet na revizorjevo poročilo ni imel pripomb; prav tako ni imel pripomb oziroma zadržkov, ki bi zadržale sprejem odločitve o potrditvi letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila.

Nadzorni svet ugotavlja, da je letno poročilo verodostojen odraz dogajanj in celovita informacijo o poslovanju v letu 2009. Letno poročilo družbe Ljubljanske mlekarne d.d. ter konsolidirano letno poročilo skupine Ljubljanske mlekarne s pripadajočim revizijskim poročilom za leto 2009 so člani nadzornega sveta potrdili soglasno. Ugotavljamo, da je s tem letno poročilo, v skladu z določili 282. člena ZGD-1 in Statutom družbe Ljubljanske mlekarne d.d. tudi formalno sprejeto.

Ljubljanske mlekarne so poslovno leto 2009 ponovno zaključile z čistim dobičkom v višini 5.782.231 EUR, ki je enak bilančnemu dobičku na dan 31.12.2009.

Hkrati s potrditvijo letnega poročila za leto 2009 je nadzorni svet obravnaval predlog uporabe bilančnega dobička, ki ga skupščini delničarjev uprava in nadzorni svet predlagata v potrditev, in sicer:

Bilančni dobiček družbe, ki na dan 31. 12. 2009 znaša 5.782.231,27 EUR se razporedi:

• - del dobička v višini 652.921,95 EUR se razdeli delničarjem v obliki dividend
• - del dobička v višini 5.129.309,32 EUR se razpored v druge rezerve iz dobička.

Glede na navedeno nadzorni svet predlaga skupščini, da v skladu z 294.členom ZGD-1 skupščina potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2009 in jima podeli razrešnico.

Člani nadzornega sveta upravi in zaposlenim čestitamo za opravljeno delo in hkrati verjamemo, da doseženi rezultati predstavljajo spodbudo za iskanje novih prodajnih trgov in izvajanje ukrepov za zagotavljanje nadaljnjega razvoja podjetja in poslovne skupine.

Delničarjem družbe se zahvaljujemo za izkazano zaupanje v nadzorni svet in upravo družbe in potrpežljivost, ki je bila nujno potrebna za uspešno realizacijo projekta poslovnega prestrukturiranja in revitalizacije družbe Ljubljanske mlekarne d.d.